Na czym polega funkcjonowanie i dlaczego tak popularna jest ostatnio spółka komandytowa?

 

Przy prowadzeniu działalności gospodarczej na większą skalę, gdzie pojawiają się większe zyski, pojawia się także duża odpowiedzialność za zobowiązania powstałe podczas prowadzenia tej działalności, które nie zawsze mogą być pokryte z majątku związanego z działalnością, a nawet z odszkodowania otrzymanego na podstawie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.

 

Często przedsiębiorcy pytają jak znaleźć sposób na formę prowadzenia działalności gospodarczej, tak aby ograniczyć odpowiedzialność z tytułu jej prowadzenia oraz zmniejszyć obciążenia podatkowe.

 

Formy prowadzenia działalności:

 

-  jednoosobowa działalność gospodarcza osoby fizycznej (podstawa prawna: Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 r.),

 

-  spółka cywilna (podstawa prawna: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny),

 

-  spółka jawna lub spółka partnerska (podstawa prawna: ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych),

 

 

pozwalają na opodatkowanie dochodów „jednokrotnie”, tzn., że opodatkowanie następuje na poziomie właścicieli ww. jednostek gospodarczych, a nie jednocześnie na poziomie jednostek gospodarczych oraz na poziomie ich właścicieli. Innymi słowy: właściciele firm płacą jeden podatek dochodowy. Ww. spółki są spółkami osobowymi i dzięki temu podatnikami podatku osobowego są właściciele, a nie spółki – art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

 

Niemniej jednak wadą tej formy prowadzenia działalności jest nieograniczona odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania wynikłe z tytułu tej działalności. Nieograniczona odpowiedzialność oznacza konieczność pokrycia zobowiązań z całego majątku, także osobistego właściciela.

 

Z drugiej strony działalność gospodarcza może być prowadzona także w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) lub spółki akcyjnej, których ustrój reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh). W opracowaniu odniosę się dla uproszczenia mechanizmu oraz pokazania różnic do sp. z o.o., której ustrój jest podobny do spółki akcyjnej.

 

Prowadzenie działalności w formie sp. z o.o. ogranicza odpowiedzialność właścicieli do wysokości kapitału wniesionego do spółki. Zatem właściciele nie ryzykują swoim osobistym majątkiem za zobowiązania sp. z o.o. Sp. z o.o. jest osobą prawną, która jako „oddzielny byt prawny” jest podatnikiem podatku od osób prawnych. Dopiero zysk po opodatkowaniu spółki (zysk netto) może zostać wypłacony właścicielom. Zatem opodatkowanie zysku dla właścicieli odbywa się dwupoziomowo: na poziomie zysku spółki oraz na poziomie zysku właścicieli – dywidendy.

 

Formą działalności, która stanowi „złoty środek” między ograniczeniem odpowiedzialności właścicieli a „jednokrotnym” opodatkowaniem ich zysku jest spółka komandytowa (podstawa prawna: ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych), która jest spółką osobową i której dochód jest opodatkowany tylko raz: na poziomie właścicieli. Mianowicie współka komandytowa powoływana jest przez dwa rodzaje wspólników:

 

- komandytariusz – odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej określonej kwotowo w umowie spółki,

 

- komplementariusz – odpowiadający za zobowiązania spółki bez ograniczeń, ale posiadający prawo do zarządzania spółką.

 

Wspólnikami mogą być: osoby fizyczne oraz osoby prawne. W praktyce większość udziałów w spółce komandytowej obejmuje osoba fizyczna (lub kilka osób fizycznych) i posiada większość udziałów w zysku – proporcjonalnie do wniesionych wkładów. Osoba fizyczna zostaje komandytariuszem i odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej.

 

Komplementariuszem zostaje osoba prawna – sp. z o.o., która posiada niewielką ilość udziałów i która całym swoim majątkiem odpowiada za zobowiązania spółki. Jednak majątek spółki stanowi głownie jej kapitał i, ewentualnie, kapitał zapasowy. Zatem, w praktyce, ta odpowiedzialność także jest ograniczona do wysokości majątku komandytariusza – sp. z o.o. Natomiast komandytariusze osiągający dochody z tytułu udziału w spółce komandytowej opodatkowują je jeden raz bez ponoszenia ryzyka prowadzenia tej działalności gospodarczej.

 

Podsumowując, prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej pozwala na jednokrotne opodatkowanie zysku ze spółki oraz na uniknięcie ryzyka utraty majątku przedsiębiorcy z powodu konieczności zaspokojenia zobowiązań spółki. Dzięki tym cechom prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej zyskuje ostatnio na popularności.